Investorenbetriebene MVZ

2.1  Kontext

Im Jahr 2014 gab es lediglich 21 Medizinische Versorgungszentren (MVZ), die (als fachgruppenübergreifende Einrichtungen) an der vertragszahnärztlichen Versorgung teilnahmen. Seit der Zulassung fachgruppengleicher MVZ durch das GKV-Versorgungsstärkungsgesetz (GKV-VSG) im Jahr 2015 ist die Zahl an der vertragszahnärztlichen Versorgung teilnehmender MVZ nach Angaben der KZBV bis zum ersten Quartal 2020 auf 1.000 gestiegen.

Ein Teil der MVZ - mit Stand erstes Quartal 2020 betrifft dies 207 (21 %) der oben genannten 1.000 MVZ - befindet sich über vorgeschaltete Tochtergesellschaften im (Mit-)Eigentum von privatem Beteiligungskapital (Private Equity-Gesellschaften und Family Offices). Diese nachfolgend i-MVZ genannte Praxisform unterscheidet sich somit zunächst einmal im Rahmen ihrer Eigentümerstruktur von anderen MVZ. Getragen werden die i-MVZ derzeit nahezu ausschließlich von einem nach § 108 SGB V zugelassenen Krankenhaus oder Konstellationen, in denen Zahnärzte neben dem Krankenhaus als minderheitsbeteiligter Gesellschafter auftreten.¹

Auch wenn der Anteil von i-MVZ an der zahnärztlichen Versorgung insgesamt noch gering ist, stellt sich die Frage, inwiefern die Ausbreitung von i-MVZ zu Risiken in der zahnärztlichen Versorgung führen kann bzw. bereits führt. Hinsichtlich ihrer Aufgabe, zusammen mit den KZVen eine wohnortnahe, flächendeckende und qualitativ hochwertige vertragszahnärztliche Versorgung sicherzustellen, weist insbesondere die KZBV auf mögliche negative Auswirkungen der Zunahme von i-MVZ hin.

Ein grundsätzliches Bedenken betrifft die Unabhängigkeit medizinischer Entscheidungen in Einrichtungen, an denen Investoren ohne fachlichen Bezug zur medizinischen Versorgung beteiligt sind. So führt der Gesetzgeber in seiner Begründung des Terminservice- und Versorgungsgesetz (TSVG) aus, dass Krankenhäuser, die von Private Equity-Gesellschaften zum Zweck einer i-MVZ-Gründung erworben werden, nur in Ausnahmefällen einen fachlichen Bezug zur Zahnmedizin aufweisen und daher dem gesetzgeberischen Anliegen - die Sicherung der Unabhängigkeit medizinischer Entscheidungen - zuwiderlaufen. ²

Begründet werden Versorgungsrisiken weiterhin mit dem Verweis auf ausgeprägte Renditeerwartungen der Investoren, die über den mittelbaren Erwerb von i-MVZ an der zahnärztlichen Versorgung teilnehmen.³ Auch die Modalitäten der Vertragsgestaltung beim Verkauf von vertragszahnärztlichen Praxen an solche Investoren könnten entsprechende Wirkungen entfalten, sofern der vereinbarte Kaufpreis an das Erreichen festgelegter wirtschaftlicher Ziele gebunden und nachträglich gemindert werden kann, wenn sie nicht erreicht werden.⁴ Da die ehemaligen Praxisinhaber in der Regel über eine Minderheitsbeteiligung eingebunden und zumindest für eine Übergangszeit als angestellte Zahnärzte weiter in der Praxis tätig sind, dürften sie unter diesen Umständen ein entsprechend starkes Engagement in Bezug auf das Erreichen der vereinbarten Wirtschaftlichkeitsziele zeigen. Risiken für die zahnmedizinische Versorgung würden sich dann manifestieren, wenn die betriebswirtschaftlichen Ziele zu Lasten der Versorgungsqualität verfolgt bzw. erreicht werden.

Als bevorzugte Ansätze zur Erreichung hoher Renditeziele lassen sich u. a. die Zentralisierung von administrativen Abläufen und eine darüber angestrebte Reduktion der Gemein- bzw. indirekten Kosten identifizieren.⁵ Durch Skalierungseffekte können Einkaufsvorteile bei Verbrauchsmaterial, Instrumenten und Geräten sowie bei den Mieten erreicht werden. Weiterhin kann durch einen flexiblen Einsatz des Personals eine bessere Auslastung und durch Ausweitung der Öffnungszeiten ein höherer Umsatz je Praxisstandort erzielt werden.

Während es sich bei den aufgeführten Ansätzen um legitime Möglichkeiten der betriebswirtschaftlichen Optimierung handelt, könnte eine starke Orientierung an der Optimierung wirtschaftlicher Ziele jedoch auch zu negativen Auswirkungen auf die Versorgung führen. Zahnmedizinische Kriterien könnten bei Behandlungsentscheidungen gegenüber betriebswirtschaftlich motivierten Zielvorgaben in den Hintergrund treten. Dies könnte zur Folge haben, dass es zu einer Konzentration auf finanziell lukrative Leistungen bzw. Patienten käme oder zu einer Ausweitung medizinisch nicht oder nur unzureichend indizierter Leistungen. Die im Gesundheitswesen relativ stark ausgeprägten Informationsasymmetrien zwischen Leistungserbringern und Patienten werden zwar durch die gesetzlichen Aufklärungspflichten der Leistungserbringer gemildert, können jedoch die Umsetzung einer Strategie primär betriebswirtschaftlicher Optimierung zu Lasten zahnmedizinischer Versorgungsqualität erleichtern. Bei Betrachtung der zahnärztlichen Versorgung als Ganzes könnte es zur Bevorzugung von einkommensstarken Regionen kommen, in denen Patienten eher bereit sind, z. T. erhebliche Kostenanteile einer zahnärztlichen Behandlung privat zu tragen. Dies würde dem Auftrag der KZVen zuwiderlaufen, die eine flächendeckende, wohnortnahe und qualitativ hochwertige Versorgung sicherzustellen haben.

Die gezielte Standortgründung in bestimmten, z. B. als wirtschaftlich besonders lukrativ erachteten, Regionen wird dadurch ermöglicht, dass Krankenhäuser bei der Gründung von (i-)MVZ-Standorten keinerlei Einschränkungen im Sinne eines regionalen Bezugs unterliegen, d. h. ein einzelnes Krankenhaus kann bundesweit überall zahnärztliche (i-)MVZ gründen. Die jüngst durch das TSVG (§ 95 Abs. 1b SGB V) getroffenen Regelungen ändern daran nichts, insofern nur der Versorgungsanteil der von einem Krankenhaus gegründeten zahnärztlichen (i-)MVZ in einem gegebenen Planungsbereich reguliert wird. Damit ist es weiterhin prinzipiell für ein Krankenhaus möglich, bundesweit in beliebig vielen Planungsbereichen (i-)MVZ-Standorte zu gründen. Bezogen auf den Planungsbereich wurde durch das TSVG ferner nur der Versorgungsanteil jedes einzelnen Krankenhauses als (i-)MVZ-Träger reguliert, d. h. in einem lukrativen Planungsbereich können prinzipiell beliebig viele Krankenhäuser bis zu dem gesetzlich eingeräumten Versorgungsanteil tätig werden.

Insoweit die o. g. Eigenschaften der Praxisform i-MVZ Tendenzen einer primär betriebswirtschaftlichen, qualitätsbeeinträchtigenden Leistungsausrichtung begünstigen, ergeben sich weitere Versorgungsrisiken aus den erweiterten Möglichkeiten zur Kettenbildung und dem für Private Equity typischen Geschäftsmodell des Wiederverkaufs von Unternehmen nach einer relativ kurzen Haltedauer. Eine Kette hat aufgrund von Skalierungseffekten Vorteile beim Marketing und kann von Wiedererkennungseffekten seitens der Patienten profitieren, was für Einzelpraxen und Berufsausübungsgemeinschaften (BAG) typischerweise nicht gilt. Somit könnte es zu Verdrängungseffekten kommen, in denen Einzelpraxen und BAG benachteiligt sind. Eine weitere mit der Kettenbildung verbundene Gefahr könnte sein, dass es im Fall der Insolvenz einer Kette eher zu größeren Versorgungslücken kommt.

Das für Private Equity typische Geschäftsmodell sieht vor, dass ein Finanzinvestor eine Mehrheit am Eigentum oder auch die vollständige Übernahme eines Unternehmens erreicht, um seine operativen und strategischen Ziele durchsetzen zu können.⁶ Der Investor erzielt seine Gewinne zum einen aus dem laufenden Geschäft während der Haltedauer des Unternehmens, zum anderen aus dem Wiederverkauf des Unternehmens. Die Haltedauer beträgt dabei typischerweise wenige Jahre: Basierend auf einer Analyse von 110 Unternehmen in Deutschland, die im Jahr 2017 von einer Private Equity Gesellschaft verkauft wurden, betrug die durchschnittliche Haltedauer 5,1 Jahre (ebd.). Die somit zu erwartenden häufigeren Eigentümerwechsel von i-MVZ können die typischerweise langfristige Planung der zahnärztlichen Versorgung erschweren, insbesondere in Verbindung mit der Bildung von überregionalen Ketten, wodurch zum Zeitpunkt eines Wiederverkaufs gleich mehrere Planungsbereiche mit den einen Eigentümerwechsel begleitenden Unsicherheiten konfrontiert wären.

Ferner erschwert die in Bezug auf die Eigentümerstrukturen von i-MVZ bestehende Intransparenz die Identifikation von Zahnarztpraxen, die dieser Praxisform angehören. Zwar bestehen gesetzlich vorgeschriebene Register, wie z. B. die Handels-, Partnerschafts- oder Transparenzregister, diese tragen jedoch nur begrenzt zur Transparenz über die Eigentümer- und Beteiligungsstrukturen von i-MVZ bei. Dies ist zum einen in der Struktur und den limitierten Abfragemöglichkeiten der bestehenden Register begründet. Zum anderen sind die Eigentümer- und Beteiligungsstrukturen von i-MVZ typischerweise sehr verschachtelt, was durch die bestehenden Register nicht oder nur in Ansätzen abgebildet wird. Die fehlende Transparenz erschwert die Kontrollfunktion, die den KZVen in Bezug auf die Sicherstellung der zahnärztlichen Versorgung zukommt. Auch den meisten Patienten dürfte die Information, dass ggf. ein Finanzinvestor hinter “ihrem Zahnarzt” steckt nicht bekannt sein.

Die Bündelung von Arztsitzen in fachgruppengleichen MVZ, an denen Finanzinvestoren beteiligt sind, nimmt auch in bestimmten ärztlichen Fachbereichen zu und wird von den zuständigen Körperschaften zunehmend als gravierendes Problem im Hinblick auf die Niederlassungsmöglichkeiten von jungen Ärzten gesehen, weil diese mit den von den Investoren gebotenen Preisen nicht mithalten können. So hat die Bundesärztekammer in einer Anhörung vor dem Deutschen Bundestag erklärt: “Für einige medizinische Fachbereiche (Zahnmedizin, Augenheilkunde, Radiologie) beispielsweise im Bereich der Kassenärztlichen Vereinigung Nordrhein ist die Entwicklung oligopolartiger Strukturen zu verzeichnen, die für junge Ärzte die Übernahme eines einzelnen Kassenarztsitzes kaum noch erschwinglich oder ökonomisch sinnvoll erscheinen lassen.”⁷ Zu einer ähnlichen Einschätzung kommt die Kassenärztliche Vereinigung (KV) Hamburg, die in ihrem KV-Bezirk entsprechende Beobachtungen auch für die Nephrologie (Dialyse) und die Labormedizin berichtet.⁸ Als eine weitere, in manchen Regionen und Fachgebieten offenbar bereits greifbare, Gefahr des Einstiegs von Investoren in die ambulante Versorgung wäre somit die Verdrängung von einzelnen niederlassungswilligen Ärzten oder BAG über “teilweise völlig überzogene Einstiegspreise” (BÄK, a. a. O.) zu nennen.

Die oben beschriebenen Bedenken bzw. Befürchtungen gegenüber der Ausbreitung von i-MVZ in der zahnärztlichen Versorgung lassen sich zu folgenden Argumenten zusammenfassen:

• Fachfremde Investoren als Eigentümer von Zahn-MVZ verfolgen das Ziel, möglichst kurzfristig größere Marktanteile zu erlangen (insbesondere durch Aufkauf vorhandener Praxissitze) und Gewinne durch “Konsolidierung des fragmentierten Marktes” zu realisieren, insbesondere auch durch gewinnbringenden Verkauf der konsolidierten Praxis- bzw. Kettenstrukturen. Diese als “buy, build, exit”-Strategie bezeichnete Vorgehensweise kontrastiert deutlich zu der für einzelne Praxisinhaber oder BAG typischen Perspektive eines Praxisbetriebs über das gesamte Berufsleben.

• Das Versorgungsgeschehen in i-MVZ wird folglich von Kapitalinteressen überlagert und orientiert sich nicht mehr prioritär an zahnmedizinischen Kriterien. In i-MVZ tätige (angestellte) Zahnärzte sind u. U. in ihren fachlichen Entscheidungen weniger unabhängig und werden durch primär betriebswirtschaftlich motivierte Zielvorgaben in ihrer Arbeit beeinflusst. Das oftmals zugunsten von (i-)MVZ vorgebrachte Argument, dass sie der wachsenden Nachfrage nach Möglichkeiten zur angestellten zahnärztlichen Tätigkeit entgegenkommen und damit einen Beitrag zur Sicherung des zahnärztlichen Nachwuchses leisten, erscheint fragwürdig, sofern sie mit ihren finanziellen Möglichkeiten beim Erwerb von bereits etablierten Praxen jungen Zahnärzten die Niederlassung gerade verbauen.

• Zur Unterstützung ihrer strategischen Ziele konzentrieren sich i-MVZ auf finanziell lukrative Leistungsangebote bzw. Patienten und Regionen (“Rosinenpicken”). Dies hat zum einen negative Wirkungen auf die Versorgungsqualität (z. B. mehr Neuversorgungen im Leistungsbereich Zahnersatz). Zum anderen werden die i-MVZ der an MVZ gerichteten gesundheitspolitischen Erwartung, die Versorgung insbesondere auch in ländlichen und strukturschwachen Gebieten zu verbessern, gerade nicht gerecht.

• Die auf schnelle Marktanteilszuwächse und Gewinnsteigerungen gerichtete Geschäftsstrategie der i-MVZ geht mit der Bildung von Ketten (Kostenvorteile, Marketing), der Verdrängung bislang von Einzelpraxen und BAG dominierter Angebotsstrukturen und Oligopolisierungstendenzen einher. Hierdurch reduziert sich die Anbietervielfalt und es steigt sich das Risiko von (regionalen) Versorgungslücken im Fall von Insolvenzen.

• Aufgrund der Intransparenz von Eigentümerstrukturen ist es weder der KZBV bzw. den KZVen, als für die Sicherstellung der vertragszahnärztlichen Versorgung zuständigen Körperschaften, noch den Patienten möglich, i-MVZ-Strukturen mit angemessenem Aufwand zu erkennen und auf die mit ihnen verbundenen Risiken für die Versorgung zu reagieren.

Mit dem TSVG hat der Gesetzgeber eine erste Maßnahme zur Eindämmung der i-MVZ in der zahnärztlichen Versorgung ergriffen. Seit Mai 2019 darf ein Krankenhaus mit dem oder den von ihm gegründeten (i-)MVZ - in Abhängigkeit vom Versorgungsgrad des jeweiligen Planungsbereichs - nur noch bis zu bestimmten Obergrenzen Anteile an der vertragszahnärztlichen Versorgung übernehmen. Wenn die oben beschriebenen negativen Auswirkungen von i-MVZ auf die zahnärztliche Versorgung tatsächlich zu beobachten sind, wäre jedoch zu hinterfragen, inwiefern die Regelungen des TSVG geeignet sind, das in diesem und in der vorangehenden Gesetzgebung (GKV-VStG) formulierte Ziel zu erreichen, die Unabhängigkeit (zahn-)ärztlicher Entscheidungen von sachfremden Erwägungen zu sichern.

Das vorliegende Gutachten untersucht daher im Auftrag der KZBV die Entwicklung der i-MVZ und deren Auswirkungen auf die vertragszahnärztliche Versorgung, insbesondere mit Blick auf die Frage, inwieweit sich Argumente der obigen Liste durch empirische Befunde erhärten lassen.